• 股东资格的确认,应遵照意思主义原则
  • 2018-04-12 10:53:59????|????发布者: ????|????查看:

股东资格的确认,应遵照意思主义原则


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股东资格的取得是股东出资的主要目的,也是出资人参与公司经营管理的重要条件。但实践中有时会出现实际出资人与工商登记上所注明的股东不一致的情况,这种情况下如何判断谁具有股东资格?浙江省高院的案例指导中提出:公司股东资格的确认,应以当事人意思表示和实际履约行为作为确认依据,确认股东资格应该坚持实质要件优于形式要件原则。这一指导观点出自于温州市龙湾区人民法院受理的王岩英等诉温州市金昌利钢结构有限公司股东资格确认纠纷一案。

基本案情:

2003年,浙江瑞丰彩钢有限公司(以下简称:瑞丰公司)与温州市金昌利钢结构有限公司(以下简称:金昌利公司)签订合股创办钢结构件及复合板项目,协定瑞丰公司投资52%,金昌利公司投资48%。2006年,金昌利公司股东会决议将股东陈锦崇将其在公司拥有的26%的股份转让给陈宝书。同年7月,变更工商登记为陈宝书为金昌利公司股东,出资26%。但陈宝书并没有在金昌利公司领取工资,也未参与分红。陈宝书于2008年过世,2008年末金昌利公司内部签字确认了股东变更情况,协议载明“陈宝书原在金昌利股东是代表瑞丰公司,和他本人没有任何经济关系,分配方面也是原瑞丰股的。”后陈宝书之妻王岩英、其子女陈占业等共六人提起诉讼,要求继承陈宝书在金昌利公司的股份,并要求金昌利公司给付2008年、2009年的分红。

金昌利公司认为,陈宝书受让的26%股份,不符合事实,瑞丰公司才是实际的投资人,陈宝书并未实际出资,只是名义上的股东。另外,金昌利公司已经将红利分给了实际投资人瑞丰公司,且陈宝书对其知情,并未提出异议。瑞丰公司也证实了上述说法,且提出根据其与陈宝书的内部协议,该26%的股权归本公司原股东享有。

最终法院判决驳回起诉,双方均为提出上述。

案例分析:

浙江省高院将本案收编为指导性案例,是因为本案实际表达了实践中,法院对于审理实际股东和工商登记的股东不一致的情况的态度,也即应该优先审查实质要件,遵照当事人的意思表示,其意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据,而不宜以工商登记作为直接的判定依据。

本案中,法院认为瑞丰公司和金昌利公司合股创办钢结构件及复合板项目的协议表明,实际出资的是两个公司,陈宝书并没有对金昌利实际投资。虽然,陈宝书和陈锦崇签订了金昌利公司的股权转让协议,但陈宝书不能证明其支付了对价,即出资款,也没有参与分红、经营的证据,不具有股东资格。

因此,从本案的判决中,我们可以看出法院的观点,也是本文反复提到的“实质要件优先于形式要件”的观点。所谓实质要件的判断,应该从股东是否行使股东权利和履行股东义务等多方面考虑,如其是否实际支付了出资、是否参与经营、是否参与红利分配等实际情况判断,而作为形式要件的工商登记,只是判断股东权利的一方面证据,它只具有一般的证据效力,不宜仅仅根据工商登记来独立判断是否具有股东资格。对于股东资格的认定,应当结合各种实质要件和当事人意思表示进行综合判断。



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