• 关联公司人格混同,对外部债务承担连带责任
  • 2018-04-12 10:55:05????|????发布者: ????|????查看:

关联公司人格混同,对外部债务承担连带责任


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《公司法》规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,独立享有法人财产权。但是,公司不得滥用公司法人的独立地位和股东有限责任,逃避债务,损害债权人利益。公司在从事民商事活动中,应当遵守自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。

在滥用公司法人独立人格的情况中,有一种情况是利用关联公司,形成关联公司间人格混同。最高院通过判例明确表示,关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司对债务承担连带责任。同时指出,关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。

经典案例:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案指导案例15

基本案情:

原告徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称徐工机械公司)因成都川交工贸有限责任公司(以下简称川交工贸公司)拖欠其货款未付,且而成都川交工程机械有限责任公司(以下简称川交机械公司)、四川瑞路建设工程有限公司(以下简称瑞路公司)与川交工贸公司人格混同,诉请法院判令三被告公司对债务承担连带清偿责任。双方对三被告之间存在关联关系没有异议,但就是否构成人格混同产生了分歧,双方就是否构成人格混同和是否应由三个被告公司承担连带责任进行了辩论。

法院查明,王永礼同时为川交机械公司、瑞路公司股东,王永礼之妻张家蓉为川交工贸公司大股东,占90%股份。在公司人员方面,三个公司经理均为王永礼,财务负责人均为凌欣,出纳会计均为卢鑫,工商手续经办人均为张梦。另外,三个公司的管理人员还存在交叉任职的情形,如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务,且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出;吴帆既是川交工贸公司的法定代表人,又是川交机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面,三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合,其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖。三个公司均从事相关业务,且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形。此外,对外宣传上,三个公司也区分不明,在对外招聘时所作的公司简介包括了三个公司的内容,在相关网站上共同招聘员工时所留电话号码、传真号码等联系方式相同。在公司财务方面,三个公司共用结算账户,凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来,资金的来源包括三个公司的款项,对外支付的依据仅为王永礼的签字;在川交工贸公司向其客户开具的收据中,有的加盖其财务专用章,有的则加盖瑞路公司财务专用章。

在与本案原告徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下,三个公司共同向原告出具一份《说明》,称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司,要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下,并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来。

裁判结果:

一、川交工贸公司向徐工机械公司支付全部货款及逾期利息;

二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任。

三、驳回其他诉讼请求。

后川交机械公司、瑞路公司认为一审判决认定三个公司人格混同,属认定事实不清,其不应对该债务承担连带责任,遂提起上诉。但江苏省高院驳回了上诉,维持原判。

本案解析:

本案在一审、二审中的争议焦点均集中于两个问题:第一,三家公司是否构成人格混同;第二,川交机械公司与瑞路公司是否应对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

(一如何认定公司间是否存在人格混同的情况?

认定关联公司间是否存在人格混同的现象,可以从表征人格的因素,如人员、业务、财务等多个方面考虑。在本案中,首先三个公司存在人员的混同。公司经理、财务负责人等高管均相同,其他管理人员也存在交叉任职,会计、出纳等财务人员也相同。其次是业务方面存在混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务,经销过程中共用销售手册、经销协议;对外宣传信息混用。三是三个公司财务混同。使用共同账户、以王永礼的签字作为具体用款依据,无法证明三个公司在财产的来源、使用上相互独立。综上,三个公司在人员、业务、财务等方面均出现了高度混同的现象,其各自财产已经无法区分,其独立人格已经丧失,构成了人格混同。

因此,判断公司间人格是否存在混同,可以看其在人员(尤其是管理、财务人员)上是否存在混同的情况,然后看业务方面有没有交叉、覆盖等情况,还可以考察关联公司间在财务上是否各自独立,如是否被同一人掌握支配权,是否存在彼此间非正常商业往来的资金往来,重点也即是要证明各自的财产能否区分开来。

(二)人格混同的各公司对外部债务承担连带责任

公司独立承担债务的前提是公司人格独立。公司人格独立一方面又具体表现为公司财产独立。当出现财产混同、人格混同的情况时,公司独立人格已经丧失,也就丧失了独立承担债务的基础。最高法院认为,本案中,三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界线模糊、人格混同,其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规定,川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

公司法第二十条第三款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。这一条是对股东滥用公司独立人格的规定,若关联公司间并不存在相互持股的情形,并不是彼此的股东,本来不能适用该条。但最高院通过指导性案例的方式说明,关联公司人格混同的情况下,可以参照本条第三款适用。也即说是,为了保障债权人的利益,不存在相互持股情况的关联公司间,发生人格混同时,也应当参照《公司法》第二十条第三款的规定,对债务承担连带清偿责任。


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